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Pressemitteilung

September 28, 2021

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Bekanntmachung von Beschlüssen gemäß § 17 SchVG betreffend 7,25 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen HYLEA GROUP 2017/2022

Luxemburg den 28.09.2021

Bekanntmachung von Beschlüssen gemäß § 17 SchVG betreffend 7,25 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen HYLEA GROUP 2017/2022 fällig am 30. November 2022

ISIN: DE000A19S801/WKN: A19S80

im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35 Millionen, eingeteilt in Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00

(jeweils eine "Schuldverschreibung" und alle Schuldverschreibungen zusammen die “Schuldverschreibungen”)

Die Hylea Group S.A. („Emittentin“) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Registernummer B219827, gibt hiermit bekannt, dass die Gläubiger der Schuldverschreibungen in der mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 9. September 2021 einberufenen zweiten Gläubigerversammlung am 27. September 2021 bei einer stimmberechtigten Präsenz von 11.994 Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00, was rund 36,27 % des Gesamtnennwerts der stimmberechtigten ausstehenden Teilschuldverschreibungen entspricht und damit das Quorum von mindestens 25 % der stimmberechtigten ausstehenden Schuldverschreibungen gemäß § 15 Abs. 3 SchVG erfüllt, mit qualifizierter Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 5 Abs. 4 SchVG die unter nachtstehender Ziffer 2 wiedergegebenen Beschlüsse zu TOP 3 (sämtliche Ziffern) und TOP 4 (Ziffer 2 bis 4) gefasst haben:

1. Nicht zur Abstimmung gestellte Tagesordnungspunkte

Die Emittentin, vertreten durch ihren Verwaltungsrat, hat in der Versammlung TOP 1 (Beschlussfassung über die Änderung des Zinssatzes und der Zinszahlungstage) und TOP 2 (Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit) sowie die Ziffer 1 von TOP 4 (Weitere Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters, dort Ziffer 1) nicht zur Abstimmung gestellt, sodass über TOP 1 (Beschlussfassung über die Änderung des Zinssatzes und der Zinszahlungstage), TOP 2 (Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit) und die Ziffer 1 von TOP 4 (Weitere Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters, dort Ziffer 1) keine Beschlüsse in der Gläubigerversammlung gefasst wurden.

2. Gefasste Beschlüsse

TOP 3: Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters
Die Anleihegläubiger haben den seit dem 9. September 2021 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin veröffentlichten Beschlussvorschlag der Emittentin zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters mit folgendem Wortlaut bei insgesamt 11.863 abgegebenen Stimmen (ohne Berücksichtigung von Enthaltungen) mit 11.748 JA-Stimmen (das entspricht rund 99,03 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 115 NEIN-Stimmen (das entspricht rund 0,97 % der abgegebenen gültigen Stimmen) beschlossen:

"1. Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, geschäftsansässig: Goethestr. 8-10, D-40237 Düsseldorf (c/o mzs Rechtsanwälte vereidigter Buchprüfer Meyer zu Schwabedissen und Partner mbB) wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt.

2. Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

3. Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Gläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin.

4. Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.

5. Der gemeinsame Vertreter kann einen Gläubigerbeirat einberufen. Zahl und Zusammensetzung des Gläubigerbeirats bestimmt der gemeinsame Vertreter. Der Gläubigerbeirat hat den Zweck, den gemeinsamen Vertreter bei seinen Entscheidungen persönlich zu beraten. Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, zu Lasten der Emittentin ein angemessenes Sitzungsgeld auszuloben, wobei die jährlichen Kosten einen Betrag von EUR 10.000 insgesamt nicht übersteigen dürfen.

6. Der gemeinsame Vertreter darf Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten beauftragen und im Rahmen der Maßgaben des SchVG marktüblich zu Lasten der Emittentin bezahlen. Er wird vor Beauftragung den Beirat anhören, sofern nicht Gefahr im Verzuge ist. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Gutachtern oder anderen professionellen Beratern oder Experten vertrauen.“

TOP 4: Weitere Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters

Die Emittentin, vertreten durch ihren Verwaltungsrat, hat Ziffer 1 von TOP 4 nicht zur Abstimmung gestellt, sodass über Ziffer 1 von TOP 4 auch kein Beschluss gefasst wurde.

Zur Abstimmung gestellt wurden jedoch Ziffer 2 bis 4 von TOP 4; hierüber haben die Anleihegläubiger den seit dem 9. September 2021 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin veröffentlichten Beschlussvorschlag der Emittentin zur Ermächtigung eines gemeinsamen Vertreters (Ziffer 2 bis 4 von TOP 4) mit folgendem Wortlaut bei insgesamt 11.088 abgegebenen Stimmen (ohne Berücksichtigung von Enthaltungen) mit 9.763 JA-Stimmen (das entspricht rund 88,05 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 1.325 NEIN-Stimmen (das entspricht rund 11,95 % der abgegebenen gültigen Stimmen) beschlossen:

„2. Der gemeinsame Vertreter wird darüber hinaus angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger mit der Emittentin nach eigenem Ermessen eine Veränderung der Fälligkeit, die Stundung und/oder die Verringerung oder den Ausschluss von Ansprüchen der Anleihegläubiger zu verhandeln und zu vereinbaren und die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung des Verhandlungsergebnisses erforderlich oder zweckdienlich sind. Der gemeinsame Vertreter wird auch angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen. Der gemeinsame Vertreter wird zuvor den Beirat anhören.

3. Der gemeinsame Vertreter wird schließlich angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger folgende Rechte der Anleihegläubiger geltend zu machen und folgende Rechtshandlungen vorzunehmen (jeweils soweit rechtlich zulässig):
a) Ausübung von Kündigungsrechten der Anleihegläubiger
b) Verzicht auf Kündigungsrechte der Anleihegläubiger
c) Rücknahme bereits erklärter Kündigungen von Anleihegläubigern.

Der gemeinsame Vertreter wird ausdrücklich angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger auf ihre Kündigungsrechte für die Dauer von 12 Monaten zu verzichten. Der gemeinsame Vertreter wird jeweils zuvor den Beirat anhören.

4. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt und während des Zeitraums der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist nur der gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinsen zu stunden oder einzufordern und/oder sonstige Rechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/oder aus den Teilschuldverschreibungen der Anleihe geltend zu machen.

Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters

  • etwaige Zinszahlungsansprüche gemäß den Anleihebedingungen geltend zu machen und/oder
  • etwaige Kündigungsrechte gemäß den Anleihebedingungen auszuüben und/oder
  • etwaige vorzeitige Rückzahlungsansprüche gemäß den Anleihebedingungen geltend zu machen.

Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben. Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.“

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Luxemburg, im September 2021
HYLEA GROUP S.A.

Aimé Hecker
Präsident des Verwaltungsrats

Über die Hylea Group

Die Hylea Group gehört weltweit zu den bedeutendsten Produzenten von Paranüssen. Die Geschäftstätigkeit besteht aktuell aus der Produktion und der Vermarktung von Paranüssen, Wildkakao und anderen Spezialitäten des südamerikanischen Regenwaldes auf dem europäischen und nordamerikanischen Markt.